ALMANYADA SIRKET TÜRLERI VE SIRKET KURMA

Gerekli Olan Şartlar Nelerdir?

Vize ve Oturum İzni

Avrupa Birliği üyeleri Almanya’da kolaylıkla şirket açabilirken, Türkiye ve diğer ülke vatandaşları ulusal vize ve geçici oturum izni almak zorundalar.

Şirket Türü

Almanya’da kurulabilecek şirketler ; tek kişilik şahıs şirketleri (şahıs şirketi), ortaklı şahıs şirketleri (limited şirket) ve sermaye şirketleri (anonim şirket) yer almaktadır.

Meslek Gruplarına Göre Ayrım

Almanya’da serbest meslek sahipleri ile ticari işletme sahipleri arasında farklılık vardir. Serbest meslek sahipleri ticaret siciline kayıt ve ticari vergi ödeme yükümlülüğünden muaftir.

Kurulum Süreci

Şirket kurma sürecinde, gerekli belgelerin hazırlanması, şirket adının onaylatılması, noter işlemleri, sermayenin banka hesabına yatırılması, Ticaret Siciline ve yerel vergi dairelerine kayıt gibi adımlar gerekmektedir.

Banka Hesabı

Serbest meslek dışında, şirketler için ayrı bir banka hesabı açılması gerekir.

Finansal Gereklilikler

Limited şirketler için asgari 25.000 euro, anonim şirketler için ise en az 50.000 euro sermaye gerekir. Bunun yanı sıra, sigorta primleri ve değişik vergi türleri de maliyetleri artırir.

Genel Yükümlülükler

Sermaye ve iş planlarına göre şirket türü belirlenmeli, vize gerekliliklerini tamamlanmali, şirket sözleşmesini ve Ticaret Sicili kaydını yapmali, Ticaret Ofisine kaydolmali, Ticaret ve Sanayi Odasına üye olmalari, muhasebe ve vergi yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekiyor.

Stratejik Planlama ve Hazırlık

• Şirket Ortakları: Almanya’daki GmbH şirketinizin hissedarları olacak mi? Tek ortaklı bir yapı mı yoksa çok ortaklı bir yatırım mı planlaniyor?
• Sermaye Yapısı: GmbH kurulumu için yasal olarak zorunlu olan 25.000 Euro’luk esas sermaye gerekli.
• Yönetim Kadrosu: Şirketin genel müdürü (Geschäftsführer) kim ? Şirketi dışarıda temsil edecek kişi bir hissedar yada profesyonel bir yönetici mi ?
• Ana Sözleşme: Standart bir protokol mü (Musterprotokoll) yoksa avukatlarca hazırlanmış özel bir şirket ana sözleşmesi mi kullanmalisiniz?
• Şirket Merkezi: Şirketinizin yasal adresi (sanal ofis veya fiziksel ofis) neresidir?
• Hukuki Bilgi: Bir yönetici olarak sizi bağlayan GmbH yasası, Alman vergi mevzuatı ve ticaret hukuku hakkında temel bilgiye sahip olmak icin bir Hukuki danismaniniz var mi?

Almanya’da Şirket İsmi Belirleme ve Amaç

Almanya’da şirket kurmak için akılda kalıcı ve yasalara uygun bir isme ihtiyacınız var. Şirket ismi, markanızın dış dünyaya açılan yüzü oldugu icin cok önemli. Seçtiğiniz ismin Ticaret Sicili (Handelsregister) ve yerel mahkeme tarafından onaylanması gerekmektedir.

İsminizin reddedilmemesi ve sürecin uzamaması için dikkat edilecek noktalar:

• İsim, yaptığınız işe ve sektöre uygun mu?
• Almanca ve diğer dillerde olumsuz bir anlam taşıyor mu?
• Seçtiğiniz isimde hali hazırda tescilli başka bir marka var mı?
• İsim için uygun “.de” veya “.com” web sitesi alan adı (domain) boşta mı?

Şirket Sermayesi ve Kuruluş Maliyetleri

Almanya’da şirket kurma maliyeti planlanirken en önemli kalem sermaye. GmbH (Limited Şirket) için asgari sermaye 25.000 Euro‘dur.

• Asgari Ödeme: Kuruluş aşamasında sermayenin en az yarısının (12.500 Euro) şirket banka hesabında olmali.
• Sorumluluk: Şirket tescil edilse bile, sermayenin tamamı (25.000 Euro) ödenene kadar ortaklar eksik kalan kısımdan şahsi mal varlıklarıyla sorumlu olacagi unutulmamalidir.
• İflas Riski: Kuruluş aşamasında yetersiz sermaye ile yola çıkmak, şirketi finansal darboğaza girebilir. Bu nedenle GmbH kurucularına, mümkünse sermayenin tamamını hazır etmelerini önemlidir.

Ayrıca noter masrafları, ticaret sicil harçları ve danışmanlık ücretleri gibi kuruluş maliyetlerini şirket sermayesinden mi yoksa şahsi varlıklarınızdan mı karşılayacağınıza karar vermis olmalisiniz.

Ana Sözleşme (Musterprotokoll vs. Şirket Tüzüğü)

Almanya’da şirket kurarken iki tür sözleşme seçeneğiniz vardır:

1. Standart Kuruluş Protokolü (Musterprotokoll): En fazla 3 ortak ve 1 müdür için uygun olandir. Daha hızlı ve maliyeti düşük olandir.
2. Özel Şirket Ana Sözleşmesi (Gesellschaftsvertrag): Ortak sayısı 3’ten fazlaysa, görev tanımları karmaşıksa veya kar dağıtımı/hisse satışı gibi konularda özel maddeler eklenecekse bu seçenek mecburdur.

Eğer şirketinizi uzun vadeli ve geniş kapsamlı düşünüyorsanız, özel bir ana sözleşme hazırlatmak en güvenlisidir. Unutmayın, ana sözleşmede sonradan yapılacak her değişiklik noter onayı gerektirir ve ek masraf yaratacaktir.

Noter Randevusu ve Şirket Tasdiki

Almanya’da şirket kurmak için tüm hissedarların ve genel müdürün noterde hazır bulunması (veya vekalet vermesi) gerekir. Noter, şirket ana sözleşmesini okur, imzalatır ve tasdik edeektir.

“GmbH i.G.” Nedir?

Noter imzasından sonra şirketiniz “Gründungsstadium” (Kuruluş aşamasında) olacaktir. Bu aşamada şirket ünvanının sonuna “i.G.” (in Gründung) ibaresi eklenir.

• Şirket henüz tam tüzel kişilik kazanmamıştır.
• Ticaret sicil numarası henüz çıkmamıştır.
• Bu aşamada yapılan işlemlerden ortaklar şahsen sorumludur. Bu süreci mümkün olduğunca kısa tutulmalidir.

Almanya’da Şirket Banka Hesabı Açmak

Almanya’da şirket kurmak isteyen yabancı yatırımcılar için banka hesabı açmak bazen zorlu olabilir.

• Tüm hissedarların veya genel müdürün bankada bulunması gerekebilir.
• Sermaye payı (en az 12.500 Euro) bu hesaba yatırılmalıdır.
• Banka, sermayenin yattığına dair dekontu verir ve bu dekont notere iletilir. Noter ancak bu aşamadan sonra Ticaret Sicili başvurusunu tamamlar.

Ticaret Sicil Kaydı (Handelsregister)

Noter, sermaye ödemesi kanıtını aldıktan sonra evrakları yerel mahkemeye (Amtsgericht) iletir. Mahkeme onayıyla şirketiniz Ticaret Siciline (Handelsregister) kaydedilecektir.

• Kayıt tamamlandığında “i.G.” ibaresi kalkar, şirket resmen GmbH olur.
• Şirket tüzel kişilik kazanır ve ortakların sorumluluğu sermaye payları ile sınırlanır.

Şeffaflık Sicili (Transparenzregister):

Ağustos 2021 itibarıyla, her GmbH’nin gerçek hak sahiplerini (UBO) Şeffaflık Siciline kaydettirmesi zorunludur.

İşletme Kaydı (Gewerbeanmeldung)

Şirketiniz ticaret siciline girdikten sonra, faaliyet göstereceğiniz bölgedeki Ticaret Ofisine (Gewerbeamt) başvurarak işletme kaydınızı yaptırmalısınız. Bu işlem olmadan ticari faaliyette bulunamazsınız. Kayıt sonrası size bir işletme numarası verilecektir.

Vergi Dairesi Kaydı ve Vergi Numarası

Almanya’da şirket kurmak ve fatura kesebilmek için Vergi Dairesi (Finanzamt) kaydı gerekmektedir.

• “Vergi Kayıt Anketi” (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung) doldurulmalısiniz.
• Bu formda tahmini ciro ve kar beyan edeceksiniz.
• İşlemler tamamlandığında şirketinize bir Vergi Numarası (Steuernummer) ve uluslararası ticaret için KDV Kimlik Numarası (USt-IdNr.) tahsis edilecektir.

Vergi numarası gelmeden keseceğiniz faturalar geçersiz sayılacaktir.

Faaliyet Başlangıcı ve Açılış Bilançosu

Ticari hayata başlayabilmeniz için:

1. Açılış Bilançosu: Şirket kurulduğu tarih itibarıyla varlık ve borçları gösteren bir açılış bilançosu hazırlanmalı ve vergi dairesine sunulmalisiniz.
2. Muhasebe: GmbH şirketler çift taraflı defter tutmak zorundadır (Doppelter Buchführung). Profesyonel bir mali müşavir (Steuerberater) ile calismaniz önerilir.
3. Personel: Çalışan alacaksanız, Şirket Numarası (Betriebsnummer) almalı ve sosyal güvenlik kurumlarına kayıt ettirmelisiniz.

Almanya’da Şirket Kurmak İsteyenlere Profesyonel İpuçları

Girişimciler genellikle fikirlerini hemen hayata geçirmek isterler ancak Almanya’da acele etmek bazen işleri yavaşlatabilir.

1. Zaman Çizelgesi Oluşturun: Almanya’daki bürokrasi yavaş işleyebilir. Belge toplama, tercüme ve randevu süreçlerini (Noter, Banka) iyi planlayarak “ölü zamanları” en aza indirin.
2. Gereksiz Maliyetlerden Kaçının: Şirket isminin önceden IHK tarafından kontrol edilmesi, noter masraflarının boşa gitmesini engeller.
3. UG (Mini-GmbH) Alternatifi: Eğer 25.000 Euro sermayeniz yoksa, 1 Euro sermaye ile kurulabilen UG (Unternehmergesellschaft) modelini düşünebilirsiniz. İleride yeterli sermayeye ulaştığınızda UG’yi kolayca GmbH’ye dönüştürebilirsiniz.
4. Uzman Desteği: Almanya’da şirket kurmak, sadece evrak işi değildir; vergi ve ticaret hukuku stratejisidir. Özellikle yabancı girişimciler için doğru danışmanla çalışmak, hayati önem taşır.

Almanya’da şirket kurmak, oturum izni almak ve işinizi büyütmek için profesyonel destek almak isterseniz, hukuk büromuz ile iletişime geçin lütfen.

1. Bireysel Şirket (Einzelunternehmen)

Almanya’da şahıs şirketi, Türkiye’deki yapıya benzer şekilde tek bir kişi tarafından kurulan ve yönetilen en basit işletme türüdür. Küçük işletmeler, serbest meslek sahipleri (Freiberufler) ve bireysel girişimciler tarafından sıklıkla tercih edilir.

Kimler Kurabilir?

Bu şirket türünü kurabilmek için genellikle Almanya’da yerleşik olmanız, oturum izninizin veya geçerli bir çalışma izninizin bulunması gerekir.

Almanya’da Şahıs Şirketi Kurmanın Avantajları

• Tam Kontrol ve Kar Yetkisi: Şirketin tek sahibi sizsiniz.
• Düşük Maliyet ve Az Bürokrasi: Bir GmbH veya AG kurmaya kıyasla noter masrafları ve başlangıç maliyetleri çok düşüktür. Ticaret siciline kayıt olma zorunluluğu (belirli limitlere kadar) yoktur, bu da sizi karmaşık evrak işlerinden kurtarır.
• Basit Muhasebe: Çift taraflı defter tutma zorunluluğu yoktur. “Gelir-Gider hesabı” (Einnahmenüberschussrechnung – EÜR) adı verilen basit usul muhasebe ile mali süreçleri yönetebilirsiniz.
• Asgari Sermaye Şartı Yok: İşinizi kuracak kadar bir bütçe yeterlidir.
• Sınırsız Kişisel Sorumluluk: En büyük risk budur. İşler yolunda gitmezse, işletmenin borçlarından sadece şirket varlıklarıyla değil, tüm şahsi mal varlığınızla (eviniz, arabanız, bankadaki şahsi paranız) sınırsız olarak sorumlu olursunuz.
• Şirket İsmi Kısıtlaması: Şahıs şirketlerinde genellikle işletme sahibinin Adı ve Soyadı şirket ünvanında geçmek zorundadır. Fantastik veya tamamen markaya dayalı bir isim kullanmak (Ticaret siciline kayıtlı değilse) imkansizdir.
• Büyüme Sancısı: İşletmeniz büyüyüp “Ticari İşletme” (Kaufmann) statüsüne geçtiğinde, basit muhasebe avantajını kaybeder ve çift taraflı bilanço tutmak zorunda kalırsınız.

2. OHG – Kollektif Şirket (Offene Handelsgesellschaft)

Almanya’da şirket kurmak isteyen en az iki ortağın bir araya gelerek aciti sirkete OHG denir. Genellikle ortakların birbirine güveninin tam olduğu aile şirketleri veya yakın ortaklıklar için kullanilir. OHG, Ticaret Sicili’nin (Handelsregister) A Bölümüne kayit olursunuz.

OHG Şirketinin Avantajları

• Yüksek Kredi İtibarı: Bankalar ve tedarikçiler nezdinde tercih edilir. Çünkü ortaklar borçlardan şahsen sorumludur.
• Sermaye Şartı Yok: GmbH gibi 25.000 Euro sermayeye gerek yok.
• Esnek Yönetim: Ortaklar şirketi bireysel olarak temsil eder .(aksi kararlaştırılmadıkça).
• Müteselsil Sorumluluk: Ortakların hepsi, şirketin tüm borçlarından tüm şahsi mal varlıklarıyla sorumludur.
• Muhasebe Yükümlülüğü: Ticaret Kanunu’na (HGB) tabi oldukları için bilanço usulü defter tutmaklilar.

3. Mini GmbH (UG – Unternehmergesellschaft)

Almanya’da sermayesi kısıtlı olan girişimciler için GmbH’nin bir alt versiyonu olan UG (Haftungsbeschränkt) harika bir seçenek olacaktir. Halk arasında “1 Euro GmbH” olarak tanimlanir.

UG Kurmanın Avantajları

• Düşük Sermaye: Teorik olarak sadece 1 Euro sermaye ile kurulabilir. (Ancak noter ve masraflar için en az 500-1.000 Euro kenarda olmali).
• Sorumluluk Sınırlaması: Tıpkı GmbH’de olduğu gibi, ortakların sorumluluğu şirkete koydukları sermaye ile sınırlıdır. Şahsi mal varlığınız korunur.
• Esnek Geçiş: İleride işler büyüdüğünde ve sermaye 25.000 Euro’ya tamamlandığında şirketi kolayca standart bir GmbH‘ye gecirebilirsiniz.

4. Anonim Şirket (AG – Aktiengesellschaft)

1. Yüksek Sermaye: En az 50.000 Euro sermaye gerekir.
2. Yönetim Yapısı: Sadece bir genel müdür değil; Yönetim Kurulu (Vorstand), Denetleme Kurulu (Aufsichtsrat) ve Genel Kurul (Hauptversammlung) gibi organların oluşturulması mecburidir.
3. Denetim: Kuruluş aşamasında ve sonrasında sıkı mali denetimle yapilir.
4. Prestij: Uluslararası ticarette ve finans dünyasında en yüksek itibara sahip şirket türü.

Özellik	Şahıs Şirketi	UG (Mini GmbH)	GmbH (Limited)	AG (Anonim)
Asgari Sermaye	Yok	1 € (Teorik)	25.000 €	50.000 €
Sorumluluk	Şahsi (Sınırsız)	Şirket Varlığı (Sınırlı)	Şirket Varlığı (Sınırlı)	Şirket Varlığı (Sınırlı)
Kurulum Maliyeti	Düşük	Orta	Yüksek	Çok Yüksek
İtibarı	Düşük/Orta	Orta	Yüksek	Çok Yüksek