Almanya’da GmbH kuruluşu
Faaliyet, ortaklık yapısı, yönetim, ana sözleşme ve noter ile sicil adımları birlikte planlanır.
Şirketler Hukuku · Türkiye–Almanya
Almanya'da Şirket Kuruluşu ve Şirketler Hukuku
Almanya'da şirket kurmak, GmbH oluşturmak veya ticari faaliyetlerini genişletmek isteyen girişimciler ve şirketler için Türkçe hukuki danışmanlık.
Danışmanlık Türkçe ve Almanca yürütülür.
Eda Aydın Hayim, LL.M.AvukatDeutschland | Türkiye
Şirketler hukuku danışmanlığı
Ortakların hakları, müdürlerin yetkileri, karar alma düzeni ve pay değişiklikleri şirket yapısına göre ele alınır.
Şirket ve ortaklık sözleşmeleri
Ana sözleşme, oy hakları, temsil, pay devri ve ortaklıktan ayrılma hükümleri iş modeline göre hazırlanır.
Ticari sözleşmeler
Satış, hizmet ve dağıtım sözleşmelerinde taraflar, ödeme, sorumluluk, uygulanacak hukuk ve yetki incelenir.
Türk şirketlerinin Almanya’da şube açması
Şube ve bağlı şirket seçeneklerinin hukuki sonuçları faaliyet planına göre değerlendirilir. Vergi konuları ilgili danışmanla ayrıca ele alınır.
Süreç ve belgeler
Konunuzla ilgili ayrıntıları başlıklara dokunarak okuyabilirsiniz.
Genel çerçeve ve ilk değerlendirme
Türkiye’deki şirketinizle Almanya’da faaliyet göstermek için GmbH, şube, ortaklık yapısı ve ticari sözleşmeler hakkında hukuki destek.
Türkiye’deki bir şirket Almanya’da ayrı bir Alman şirketi kurabilir veya şartlarına göre şube yapılanmasına gidebilir. GmbH ile şube hukuken aynı yapı değildir.
İlk görüşmede netleştirilen yapı
Şirket türü seçilmeden önce Almanya’daki faaliyetin ne olacağı, müşterilerle sözleşmeyi hangi şirketin imzalayacağı, yatırım ve sorumluluğun nerede tutulacağı belirlenir. Ortaklık planı, yönetim, personel ve Türkiye’deki ana şirketle kurulacak ticari ilişki aynı dosya içinde görülmelidir.
- Almanya’daki ürün veya hizmet modeli
- Ortaklar ve temsil yetkisi
- Finansman ve sermaye planı
- Türkiye’den gelecek yönetici veya çalışanlar
İlk karar: nasıl faaliyet göstereceksiniz?
Almanya’da bağımsız bir şirket mi istiyorsunuz? Türkiye’deki şirket Almanya’da doğrudan mı faaliyet gösterecek? Alman ortak olacak mı? Yönetici kim olacak? Personel Türkiye’den mi gelecek? Bu soruların cevabı kuruluş belgelerini, sözleşmeleri ve sonraki kayıt işlemlerini etkiler.
Alman GmbH
GmbH, Türkiye’deki şirketten ayrı bir Alman tüzel kişiliğidir. Türk şirketi Alman GmbH’nin ortağı olabilir. Ortaklık, müdür, temsil, şirket sözleşmesi, merkez, sermaye, noter ve Handelsregister birlikte planlanır. Yasal asgari sermaye 25.000 Euro’dur. Türkiye’deki şirketin varlığını ve temsil yetkisini gösteren belgelerin güncel, onaylı ve gerektiğinde tercüme edilmiş olması istenebilir.
Almanya’da şube
Şube ayrı tüzel kişilik değildir; Türkiye’deki ana şirketin organizasyonunun parçasıdır. Bağımsız nitelikteki bir şubede Handelsregister kaydı ve diğer Alman kayıt işlemleri gerekebilir. Ana şirketin kararları, temsil şekli, şube adresi ve faaliyet alanı tescil hazırlığında birlikte ele alınır.
GmbH mi şube mi?
Tek bir doğru cevap yoktur. Sorumluluk, operasyon, müşteri sözleşmeleri, yönetim, finans, vergi yapısı ve Türkiye’deki şirketle ilişki birlikte değerlendirilmelidir. Vergi ve muhasebe sonuçları ayrıca Alman ve Türk mali müşavirlerle koordine edilmelidir.
Ortaklık ve yönetim belgeleri
Şirket sözleşmesi hazır bir metin olarak ele alınmamalıdır. Oy hakları, pay devri, müdürlerin temsil yetkisi, ortaklar arası kararlar ve çıkış ihtimali kurulacak iş modeline göre düzenlenir. Türk ve Alman ortakların bulunduğu yapılarda iki ülkedeki belgelerin birbiriyle uyumlu olması gerekir.
Ticari sözleşmeler
Dağıtım, hizmet, satış, lisans veya şirketler arası finansman sözleşmeleri kuruluş sürecinden ayrı görünse de faaliyet modelinin parçasıdır. Sözleşmenin tarafı, uygulanacak hukuk, yetkili mahkeme ve ödeme düzeni şirket yapısıyla çelişmemelidir.
Türkiye’den müdür veya çalışan gelecekse
Şirket kurmakla çalışma ve oturum hakkı aynı şey değildir. Yönetici ve çalışanların oturum süreci ayrıca değerlendirilir.
Hukuki destek hangi aşamaları kapsar?
Çalışma; yapı seçiminin hukuki değerlendirmesi, gerekli şirket kararlarının ve kuruluş belgelerinin hazırlanması, noter ve sicil sürecinin koordinasyonu ile ticari sözleşmelerin incelenmesini kapsayabilir. Vergi, muhasebe ve oturum başlıkları dosyanın ihtiyacına göre ilgili uzmanlarla ayrı yürütülür.
Sık sorulan sorular
Türkiye’deki şirket Alman GmbH’nin tek ortağı olabilir mi?
Prensip olarak mümkündür. Türk şirketinin varlığı ve temsil yetkisi uygun belgelerle gösterilmelidir.
Almanya’da adres olmadan şirket kurulabilir mi?
GmbH için Almanya’da bir iş adresi gerekir. Kullanılacak adresin gerçek faaliyet ve tebligat ihtiyaçlarına uygunluğu ayrıca değerlendirilmelidir.
Türk müdür Almanya’da otomatik çalışma hakkı kazanır mı?
Hayır. Şirketler hukuku bakımından müdür atanması ile çalışma ve oturum izni farklı konulardır.
GmbH kurmak mı, şube açmak mı daha hızlıdır?
Hız tek ölçüt değildir. Belgelerin hazırlanma süresi, banka ve noter işlemleri, tescil gereklilikleri ve seçilen yapının iş modeline uygunluğu birlikte değerlendirilmelidir.
Hukuki konunuz Türkiye ve Almanya ile mi bağlantılı?
İlk başvuruda konuyu, ilgili ülkeleri, hedefinizi ve varsa süre bilgisini kısa biçimde iletmeniz yeterlidir.